跟着中国金融市场的不竭成长，金融行业内企业整合程序不竭加速，包罗银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金办理公司和安全公司等，运营者集中反垄断审查的监管合规主要性也日益凸显。本文所会商的金融机构特指那些获得金融监管机构行政许可并持有金融许可证的机构，私募基金等仅需进行登记存案的机构并不正在本文阐发范畴之内。2024年3月，证监会发布了《关于加强证券公司和公募基金监管加速推进扶植一流投资银行和投资机构的看法（试行）》，明白支撑证券基金运营机构通过并购沉组、组织立异等体例做优做强。紧接着，2024年4月发布的新“国九条”政策，[1]进一步激励金融企业通过并购沉组优化资本设置装备摆设，提拔焦点合作力。这一政策布景下，金融行业内的归并沉组勾当逐步升温：正在银行范畴，2024年百余家村镇银行被股份制银行、城商行兼并沉组；[2]证券行业头部企业加快整合，2024年11月上海市人平易近核准国泰君安取海通证券归并沉组，12月深圳国资委核准国信证券并购万和证券。企业所进行的大量并采办卖，无论是归并、收购或是设立合伙企业，大部门都形成某种市场力量的集中，一旦达到申报的停业额标原则必需先提交反垄断申报，获得反垄断核准之后才能实施买卖，这个正在反垄断法上被称为运营者集中的申报取审查。[3]正在政策的鞭策下，金融行业的归并沉组不只是市场行为的天然选择，也成为了监管调控的主要手段。跟着金融市场所作的加剧和风险办理要求的提拔，估计将来几年，金融行业将送来愈加稠密的整合潮，有需要总结金融行业运营者集中的特点及反垄断审查实务要点。金融行业的财产链能够分为资金供给端、资金需求端和中介办事环节。资金供给端次要包罗银行、证券公司、安全公司和基金办理公司等，通过存款、发债、本钱市场融资等体例向市场供给资金。资金需求端涵盖了小我消费者、企业和等多样化融资从体，次要表示为贷款、债券刊行、股权融资等形式。中介办事环节包罗证券经纪、投资银行、资产办理、安全中介等，供给专业办事、风险办理和投资征询，推进本钱的流动取设置装备摆设。从我国金融行业的市场布局来看，银行业占领着焦点地位。正在过去的几十年中，我国的金融行业履历了几轮主要的并购海潮，鞭策了行业的集中化取整合。第一次并购海潮（1995-2002年）次要由政策鞭策，金融行业从混业运营向分业运营转型，多个银行的证券部分被券商收购，鞭策了行业的集中。随后金融行业面对金调用等运营风险而遭监管整理，部门高风险券商被收购（如2005年建银投资收购南方证券），头部券商借机整合市场，鞭策了第二波并购海潮。第三波海潮（2008-2010年）应监管政策“一参一控”的要求，以处理同业合作问题，很多大券商通过股份让渡或收购告竣计谋整合，如2016年中金公司归并中投证券。第四次并购海潮（2012-2000年）则是为加强合作力、全球扩展而展开的市场化并购，如中信证券接连收购广州证券和里昂证券。[4]金融行业成长至今，市场所作款式呈现出条理分明、合作激烈的特点。正在银行业，合作者浩繁且合作梯队较着，五大国有贸易银行、若干股份制银行以及各类处所银行（包罗城市贸易银行和农村金融机构）正在市场中各具特色、协同成长，此中国有贸易银行凭仗规模和资金劣势，占领了较大市场份额。证券业同样合作激烈，中信证券等头部券商凭仗强大的分析实力占领领先地位，全体市场集中度相对较低。总体来看，我国金融行业的合作日益加剧，中小型金融机构（如处所银行、小型券商等）面对的运营压力不竭增大，导致不少机构逐渐退出或通过并购沉组取大型金融机构整合。取此同时，因为金融行业涉及高本钱要求、严监管等多沉门槛，行业的进入壁垒较高，进一步巩固了头部企业的合作劣势。本文对2021年以来金融行业运营者集中审查的案例进行阐发，总结金融行业正在并购沉组过程中呈现出的次要特点和趋向，以及阐发这些并购行为对金融行业合作款式、市场不变性以及行业将来成长带来的影响。经筛选，此中124起合用简略单纯法式，11起合用通俗法式。这一比例合适我国运营者集中审查总体趋向，即简略单纯法式案件占从导地位。能够看出，虽然我国金融行业头部企业效应较着，大型金融企业正在资产规模和市场份额上占领从导地位，但全体市场的集中度仍然较低，行业布局较为分离。如正在银行范畴，虽然大型银行正在资产规模和营业笼盖面上占领从导地位，但处所性中小银行和农村银行正在数量上目前仍然占领大都。跟着新政策的公布，金融行业的并购沉组勾当将逐步加快，市场集中度将逐渐提拔，正在不久的将来，金融行业，特别是银行、证券等细分范畴，合作款式或将发生较为显著的改变。第二个特点是金融行业的并采办卖次要以横向并购为从，大部门是同类营业或产物之间的横向并购，纵向整合较为少见。背后的缘由，一是目前金融行业同质化合作较着，特别是正在保守银行和金融办事范畴，企业正在并购过程中更倾向于通过横向整合来提拔市场份额和合作力；二是正在防备金融风险、鞭策金融高质量成长政策及提拔行业全体健康程度要求下，部门金融企业加速了不良资产措置和资产欠债表优化的程序，促使横向并采办卖添加。如中小银行正在合作压力下加快通过并购整合提拔规模、优化营业布局、加强抗风险能力，2024一年内超200家银行被归并，此中包罗跨越100家村镇银行，且支流去向是接收归并为从倡议行的分支机构（即“村改支”“村改分”）。[5]市场的激烈合作和监管政策的鞭策导致了不少中小银行的退出或归并，横向并购成为优化市场布局和资本设置装备摆设的次要径。比拟之下，纵向整合则较少呈现，次要因为金融行业的供应链相对较短，且大大都金融企业的焦点营业环绕金融产物和办事的供给，缺乏像制制业那样复杂的供应链布局，跨行业或跨营业链条的纵向整合需求较为无限。第三个特点是金融行业的运营者集中审查案件中，相关市场次要聚焦于金融相关办事，并购行为凡是取金融企业的从业相关。大都并采办卖发生正在金融行业的细分范畴内，如证券、安全、银行、基金等范畴，且涉及的并购大多是金融行业内的整合。能够看出，目前金融行业的并购行为更多是出于行业内部合作和资本整合的需要，而非寻求跨行业的扩展或对外投资。必然程度上表现了行业内部合作加剧以及市场变化的压力。跟着金融市场特别是证券行业合作日益激烈，并购沉组将成为金融企业成长强大的主要路子之一。此外，银行类企业的并购案件数量也不少，表白两方面的趋向：一方面，银行正在投资和本钱运做上活跃，特别是正在本钱市场上的投资逐渐增加。另一方面，银行间的并购也正在添加，出格是中小银行的归并取退呈现象愈加较着。例如，近年来中小银行面对着市场所作的压力和监管的挑和，优化营业布局，或是通过整合优化资本，降低运营风险。这一趋向取中小银行的退出或归并的现象相符，表白银行行业正正在履历一轮资本整合和合作力提拔的过程。第五个特点是，特别是境外金融企业正在全球范畴内进行的并购勾当，而因为对中国市场的潜正在影响，仍需正在国内履行运营者集中申报法式。从我国金融行业的角度来看，金融企业的资本设置装备摆设和跨区域扩展仍较为隆重，且并购策略更多聚焦于本土市场的资本整合和市场布局的优化。虽然近年来部门金融企业正在全球化计谋下逐渐摸索跨境并购，但全体而言，我国金融企业的跨境并购案例数量和买卖规模仍较低。缘由正在于，一方面我国金融业的出海热度和体量相对无限，另一方面，严酷的金融监管政策以及之间的政策差别，使得金融企业正在跨境扩展时愈加隆重。跟着中国金融行业进一步对外，特别是正在“一带一”等国度的鞭策下，我国金融企业的跨境并购潜力无望逐渐。此外，国内财产升级和经济的推进，促使更多金融企业和金融科技公司积极结构海外市场，满脚出海企业金融办事需求。按照证监会2024年3月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加速推进扶植一流投资银行和投资机构的看法（试行）》，到2035年，我国打算构成2至3家具备国际合作力和市场引领力的投资银行和投资机构。这一方针的实现，或将进一步鞭策金融企业海外并购的加快，加强正在全球金融市场的合作力。总结而言，虽然我国金融市场目前全体集中度较低，但行业内的并购整合勾当正正在加快，特别正在市场布局调整和资本设置装备摆设优化方面的趋向表示凸起。外行业内合作加剧和监管的鞭策下，并购沉组将成为金融企业提拔企业规模取合作力的主要路子。瞻望将来，跟着监管框架的持续完美和市场的进一步变化，金融行业的并购整合趋向估计将继续深化。陪伴行业表里部的不竭演变，金融行业的集中度无望逐渐提拔，行业布局将愈加优化，合作款式也将送来新的变化。此外，虽然我国金融企业的跨境并购仍处于起步阶段，跟着中国企业“走出去”全球征程的深切推进，金融企业也将通过融资办事支撑等向外拓展营业，无望正在跨境并购范畴展示潜力。运营者集中审查正在金融行业并采办卖中是一个不成轻忽的主要环节。达到必然停业额尺度的运营者集中需要进行事前申报。因为金融行业营业模式的特殊性，就反垄断申报的门槛而言，金融企业的停业额计较体例取其他行业存正在显著差别。一般企业的停业额为“停业额收入-税金及附加”，而金融企业的停业额为“（停业额要素累加-税金及附加）*10%”。以银行业金融机构为例，停业额要素包罗：利钱净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变更收益、汇兑收益及其他营业收入。通俗来讲，金融行业反垄断申报的停业额门槛计较相对其他行业是“打一折”，当然分歧细分范畴的停业额要素分歧，现实计较时应针对企业环境具体阐发。若是企业未进行事前反垄断申报，或申报后未获得核准即实施集中，企业将面对高额的行政罚款：按照2022年修订后的《反垄断法》，未依法申报的惩罚力度显著增大，由本来的50万元罚款提拔至了运营者上一年度发卖额10%以下的罚款，出格严沉的还会增至2-5倍罚款；即即是对于不具有解除、合作结果的“抢跑”行为，也可能会被处以五百万元以下的罚款。近期已有多起买卖因“抢跑”行为而遭到惩罚。同时，金融行业做为沉监管行业，企业间的并采办卖往往需要通过多沉审批。实践中，不乏因未妥帖协调监管要求——例如，分歧监管对统一事项（例如，“节制权”）可能存正在认定分歧，从而导致统一买卖可能正在分歧审查中呈现差同化表述，或是两项审批按照各自法式可能互为前提——而导致买卖无法成功完成的环境。实践中，应连系买卖的具体环境，及早引入各方专业评估，统筹各项审批工做。金融机构正在进行并购时不只需要关心买卖的财政效益，还需要正在买卖前评估能否需要正在买卖前完成运营者集中申报。及早进行申报规划，统筹协调多沉监管要求，是保障金融并购成功完成的主要前提。[3]运营者集中，英文为Concentration of Undertakings，是中国反垄断法自创欧盟合作法引入的专业法令术语，通俗来说，就是导致市场所作情况发生变化的企业并购。达到特定停业额门槛的运营者集中必需提交反垄断申报，颠末反垄断审查核准之后才能实施买卖。按照国际老例和世界次要司法辖区反垄断法令，运营者集中的反垄断审查是一项并采办卖需要通过的最主要监管前提。从买卖方角度，能够称之为运营者集中反垄断申报，从反垄断法律机构角度，则称之为运营者集中反垄断申报；也能够统称为运营者集中审查。